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                                                                                  金世豪的网址_天玑科技:上海市锦天城状师事宜所关于公司终止实验2016年限定性股票鼓励打算及回购注销部门限定性股票相干

                                                                                  时间:2018-04-13  作者:金世豪的网址  点击量:95
                                                                                  更多

                                                                                    上海市锦天城状师事宜所

                                                                                    关于上海天玑科技股份有限公司终止实验 2016 年限定性股

                                                                                    票鼓励打算及回购注销部门限定性股票相干屎的

                                                                                    法令意见书上海市锦天城状师事宜所

                                                                                    地点:上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12楼

                                                                                    电话:021-20511000 传真:021-20511999

                                                                                    邮编:200120上海市锦天城状师事宜所关于上海天玑科技股份有限公司终止实验2016年限定性股票鼓励打算及回购注销部门限定性股票相干屎的

                                                                                    上海市锦天城状师事宜所 法令意见书法令意见书

                                                                                    致:上海天玑科技股份有限公司

                                                                                    按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监视打点委员会(以下简称“中国证监会”)宣布的《上市公司股权鼓励打点步伐》(以下简称“《打点步伐》”)、深圳证券买卖营业所《创业板信息披露营业备忘录第 8 号-股权鼓励打算》(以下简称“《创业板备忘录 8 号》”)、《创业板信息披露营业备忘录第 9号-股权鼓励(限定性股票)实验、授予与调解》(以下简称“《创业板备忘录 9号》”)等法令、礼貌和类型性文件以及《上海天玑科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海天玑科技股份有限公司 2016 年限定性股票鼓励打算(草案)》(以下简称“《股权鼓励打算》”)的相干划定,上海市锦天城状师事宜所(以下简称“本所”)接管上海天玑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“天玑科技”)的委托,并按照天玑科技与本所签署的《礼聘状师条约》,接受天玑科技实验限定性股票鼓励打算(以下简称“本次股权鼓励打算”或“本打算”)相干事项的专项法令参谋,就天玑科技本次终止实验 2016 年限定性股票鼓励打算及回购注销部门限定性股票(以下简称“本次终止实验限定性股票鼓励打算及回购注销部门限定性股票”)相干事件出具本法令意见书。

                                                                                    本所及本所状师依据《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和《状师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等划定及本法令意见书出具日早年已经

                                                                                    产生可能存在的究竟,严酷推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,举办了充实的核磨练证,担保本法令意见书所认定的事拭魅真实、精确、完备,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉。

                                                                                    天玑科技已向本所作出理睬,理睬其已向本所状师提供了出具法令意见书所必须的、真实的、有用的原始书面原料、副本原料或口头证言;担保其所提供的文件原料和所作的告诉是真实的、完备的;文件原件上的具名和印章均是真实的,副本及复印件与正本和原件同等,并无任何遮盖、卖弄和重大漏掉。

                                                                                    上海市锦天城状师事宜所 法令意见册本所状师按照本法令意见书出具日之前已经产生或存在的究竟和我王法

                                                                                    律、礼貌和类型性文件的划定对公司本次终止实验限定性股票鼓励打算及回购注销部门限定性股票相干事件颁发法令意见,并差池公司本次股权鼓励打算所涉及的标的股票代价、查核尺度等方面的公道性以及管帐、财政等犯科令专业事项颁发意见。

                                                                                    本所状师赞成天玑科技将本法令意见书作为公司本次终止实验限定性股票

                                                                                    鼓励打算及回购注销部门限定性股票的必备文件之一,随其他原料一路上报或通告,并依法对此包袱响应的法令责任。

                                                                                    本法令意见书仅供天玑科技本次终止实验限定性股票鼓励打算及回购注销

                                                                                    部门限定性股票之目标行使,未经本所事先书面赞成,不得用于任何其他目标。

                                                                                    除非本法令意见书还有所指,本法令意见书中所行使的术语和界说与本所就天玑科技本次股权鼓励打算相干事件出具的各法令意见书中行使的术语和界说寄义沟通。

                                                                                    基于以上,本所状师按照有关法令、礼貌、规章和中国证监会的有关划定,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,在对天玑科技提供的有关本次终止实验限定性股票鼓励打算及回购注销部门限定性股票的文件、相干究竟举办核查和验证后,出具法令意见如下:

                                                                                    一、本次股权鼓励打算授予事项的核准和授权1、2016年 3月 9日,天玑科技召开第三届董事会第三次集会会议,审议通过《上海天玑科技股份有限公司 2016 年限定性股票鼓励打算(草案)》及择要、《上海天玑科技股份有限公司 2016 年限定性股票鼓励打算观察打点步伐》和《关于提请股东大会授权董事会治理上海天玑科技股份有限公司 2016 年限定性股票鼓励打算相干屎的议案》等议案,关联董事叶磊和杨凯回避表决,公司独立董事对《上海天玑科技股份有限公司 2016年限定性股票鼓励打算(草案)》颁发了赞成的独立意见。

                                                                                    上海市锦天城状师事宜所 法令意见书同日,天玑科技召开第三届监事会第三次集会会议,审议通过《上海天玑科技股份有限公司 2016年限定性股票鼓励打算(草案)》及择要、《上海天玑科技股份有限公司 2016年限定性股票鼓励打算观察打点步伐》和《关于核实公司限定性股票鼓励打算中的鼓励工签字单的议案》等议案。

                                                                                    2、2016年 3月 31日,天玑科技以现场投票和收集投票团结的表决方法召开 2015年年度股东大会,审议通过了《上海天玑科技股份有限公司 2016年限定性股票鼓励打算(草案)》及择要、《上海天玑科技股份有限公司 2016年限定性股票鼓励打算观察打点步伐》和《关于提请股东大会授权董事会治理上海天玑科技股份有限公司 2016年限定性股票鼓励打算相干屎的议案》等议案。

                                                                                    3、2016年 4月 22日,天玑科技召开第三届董事会第七次(姑且)集会会议,审议通过《关于对公司 2016年限定性股票鼓励打算举办调解的议案》、《关于向鼓励工具授予限定性股票的议案》等议案,确定本次股权鼓励打算的授予鼓励工具人数调解为 156人,涉及限定性股票共 731.5万股,授予日为 2016年 4月

                                                                                    22日;鉴于鼓励工具杨凯老师在授予日前 6个月存在卖出公司股票环境,故本

                                                                                    次暂缓授予杨凯老师限定性股票;除杨凯暂缓授予外,此次授予鼓励工具共 155人,涉及限定性股票共 714.5 万股,关联董事叶磊、杨凯回避了表决。公司独立董事于当日就上述确定本次股权鼓励打算调解、授予日及限定性股票授予事件颁发了赞成的独立意见。

                                                                                    同日,天玑科技召开第三届监事会第七次(姑且)集会会议,审议通过《关于对公司 2016年限定性股票鼓励打算举办调解的议案》、《关于向鼓励工具授予限定性股票的议案》等议案,赞成董事会对股权鼓励打算举办调解,并对本次股权鼓励打算调解后的鼓励工签字单举办核实,以为其作为公司本次股权鼓励打算鼓励工具的主体资格正当、有用。

                                                                                    4、2016年 8月 31日,天玑科技召开第三届董事会第十次(姑且)集会会议,审议通过《关于调解限定性股票授予价值的议案》、《关于向鼓励工具授予限定性股票》的议案,公司董事会确认鼓励工具杨凯老师股票限购期已满,切合公司股权鼓励打算中的所有授予前提,赞成于 2016年 8月 31日向其授予 17万股的上海市锦天城状师事宜所 法令意见书限定性股票。公司独立董事于同日就上述向鼓励工具杨凯老师授予 17万股限定性股票事件出具了赞成的独立意见。

                                                                                    同日,天玑科技召开第三届监事会第十一次(姑且)集会会议,审议通过《关于调解限定性股票授予价值的议案》、《关于核实公司鼓励打算鼓励工具的议案》,赞成董事会对授予鼓励工具杨凯的限定性股票的授予价值举办调解,并以为杨凯老师作为本次限定性股票鼓励工具的主体资格正当、有用。

                                                                                    5、2016年 9月 26日,天玑科技召开第三届董事会第十一次姑且集会会议,审议通过了《关于回购注销已不切合鼓励前提的鼓励工具已获授但尚未解锁的限定性股票的议案》,天玑科技 2016 年限定性股票原授予的鼓励工具焦永升、李伟、王小丽、王新刚、陆竞新 5人已去职,且已治理完毕去职手续。按照《打点步伐》等有关法令、礼貌和类型性文件以及《公司章程》、《股权鼓励打算》的划定,

                                                                                    上述 5人已不切合股权鼓励工具的前提,现对其持有的已获授但尚未解锁的共计75000股限定性股票举办回购注销,回购价值为 10.8259元/股(回购价值依据《股权鼓励打算》及公司 2015 年度权益分配方案举办响应调解)。回购注销完成后,天玑科技总股本由 27526.0795 万股减至 27518.5795 万股。按照公司

                                                                                    2015年年度股东大会授权,董事会抉择在回购注销挂号完成后将实时治理镌汰

                                                                                    注册成本、修订公司章程及工商改观挂号等相干事件。关联董事对上述回购注销部门限定性股票的议案回避表决,公司独立董事颁发了赞成的独立意见。

                                                                                    同日,天玑科技召开第三届监事会第十二次姑且集会会议,审议通过《关于回购注销部门鼓励工具已获授但尚未解锁的限定性股票的议案》,赞成董事会按照《股权鼓励打算》的相干划定,,将原鼓励工具焦永升、李伟、王小丽、王新刚、陆竞新已获授但尚未解锁的所有限定性股票 75000股举办回购注销,董事会本次关于回购注销部门限定性股票的措施切合相干划定,正当有用。

                                                                                    天玑科技已于 2016年 12月 6日完成上述部门限定性股票的回购注销事件。

                                                                                    6、2017年 1月 24日,天玑科技召开第三届董事会第十四次姑且集会会议,审

                                                                                    议通过了《关于回购注销部门鼓励工具已获授但尚未解锁的限定性股票的议案》,天玑科技 2016年限定性股票原授予的鼓励工具黄小云、雷潍、沈星、肖文清、上海市锦天城状师事宜所 法令意见书

                                                                                    余彬等 15人已去职,且已治理完毕去职手续。按照《打点步伐》等有关法令、礼貌和类型性文件以及《公司章程》、《股权鼓励打算》的划定,上述 15人已不切合股权鼓励工具的前提,现对其持有的已获授但尚未解锁的共计 985000股限定性股票举办回购注销,回购价值为 10.8259元/股(回购价值依据《股权鼓励打算》及公司 2015年度权益分配方案举办响应调解)。回购注销完成后,天玑科技总股本由 27518.5795 万股减至 27420.0795万股。按照公司 2015年年度股东大会授权,董事会抉择在回购注销挂号完成后将实时治理镌汰注册成本、修订公司章程及工商改观挂号等相干事件。关联董事对上述回购注销部门限定性股票的议案回避表决,公司独立董事颁发了赞成的独立意见。

                                                                                    同日,天玑科技召开第三届监事会第十五次姑且集会会议,审议通过《关于回购注销部门鼓励工具已获授但尚未解锁的限定性股票的议案》,赞成董事会按照《打点步伐》等有关法令、礼貌和类型性文件以及《股权鼓励打算》、《公司章程》的相干划定,将原鼓励工具黄小云、雷潍、沈星、肖文清、余彬等 15人已获授但尚未解锁的所有限定性股票 985000股举办回购注销,董事会本次关于回购注销部门限定性股票的措施切合相干划定,正当有用。

                                                                                    天玑科技已于 2017年 3月 30日完成上述部门限定性股票的回购注销事件。

                                                                                    7、2017年 4月 19日,天玑科技召开第三届董事会第十六次集会会议,审议通过了《关于回购注销未到达 2016 年限定性股票鼓励打算划定第一期解锁前提已授予未解锁的限定性股票的议案》,因天玑科技 2016年度业绩未到达 2016年限定性股票鼓励打算划定的第一限期制性股票的解锁前提,按照《打点步伐》等有关法令、礼貌和类型性文件以及《公司章程》、《股权鼓励打算》的划定,公司

                                                                                    董事会同等赞成将未到达 2016 年限定性股票鼓励打算划定的第一期解锁前提已

                                                                                    授予未解锁的限定性股票 2454400 股举办回购注销,共计 135 名鼓励工具。个中鼓励工具杨凯因其股权鼓励授予日期为 2016年 8月 31日,故其回购价值为授予价值即 10.83元/股;别的 134 名鼓励工具股权鼓励授予日期为 2016年 4月22日,故回购价值为 10.8259 元/股(回购价值依据《股权鼓励打算》及公司 2015年度权益分配方案举办响应调解)。本次回购注销完成后,天玑科技总股本将由27408.1795万股减至 27162.7395 万股。按照公司 2015年度股东大会的授权,上海市锦天城状师事宜所 法令意见书

                                                                                    董事会抉择在回购注销挂号完成后将实时治理镌汰注册成本、修订公司章程及工商改观挂号等相干事件。关联董事对上述回购注销部门限定性股票的议案回避表决,公司独立董事颁发了赞成的独立意见。

                                                                                    同日,天玑科技召开第三届监事会第十七次集会会议,审议通过《关于回购注销未到达 2016 年限定性股票鼓励打算划定的第一期解锁前提已授予未解锁的限定性股票的议案》,赞成董事会按照《股权鼓励打算》的相干划定,将未到达

                                                                                    2016 年限定性股票鼓励打算划定的第一期解锁前提已授予未解锁的限定性股票

                                                                                    2454400股举办回购注销,共计 135名鼓励工具,董事会本次关于回购注销部

                                                                                    分限定性股票的措施切合相干划定,正当有用。

                                                                                    天玑科技已于 2017年 6月 9日完成上述部门限定性股票的回购注销事件。

                                                                                    8、2017年 7月 20日,天玑科技召开第三届董事会第二十次姑且集会会议,审议通过了《关于回购注销已不切合鼓励前提的鼓励工具已获授但尚未解锁的限定性股票的议案》,天玑科技 2016 年限定性股票原授予的鼓励工具颜敏、韩佳、李莉、娄成行、尹雪蓉等 24人已去职。按照《打点步伐》等有关法令、礼貌和类型性文件以及《公司章程》、《股权鼓励打算》的划定,上述 24人已不切合股权鼓励工具的前提,现对其持有的已获授但尚未解锁的共计 666600股限定性股票举办回购注销。回购价值为 10.7759元/股(回购价值依据《股权鼓励打算》及公司 2015年度、2016年度权益分配方案举办响应调解)。本次回购注销完成后,天玑科技总股本将由 27162.7395 万股减至 27096.0795 万股。按照公司

                                                                                    2015年年度股东大会授权,董事会抉择在回购注销挂号完成后将实时治理镌汰

                                                                                    注册成本、修订公司章程及工商改观挂号等相干事件。关联董事对上述回购注销部门限定性股票的议案回避表决,公司独立董事颁发了赞成的独立意见。

                                                                                    同日,天玑科技召开第三届监事会第二十一次姑且集会会议,审议通过《关于回购注销部门鼓励工具已获授但尚未解锁的限定性股票的议案》,赞成董事会按照《股权鼓励打算》的相干划定,将原鼓励工具颜敏、韩佳、李莉、娄成行、尹雪蓉等 24人已获授但尚未解锁的所有限定性股票 666600股举办回购注销,董事会本次关于回购注销部门限定性股票的措施切合相干划定,正当有用。

                                                                                    上海市锦天城状师事宜所 法令意见书

                                                                                    天玑科技已于 2017年 9月 15日完成上述部门限定性股票的回购注销事件。

                                                                                    10、2018年 4月 9日,天玑科技召开了第三届董事会第二十七次集会会议,会

                                                                                    议审议通过了《关于回购注销及终止实验公司限定性股票鼓励打算的议案》,天玑科技 2017年度业绩未到达公司 2016年限定性股票鼓励打算第二批的解锁前提,同时,鉴于天玑科技 2016 年 3月推出限定性股票鼓励打算后,公司股价产生了较大变革,限定性股票鼓励打算较难到达预期的鼓励结果。按照公司 2015年年度股东大会的授权,公司董事会抉择终止实验 2016年限定性股票鼓励打算,并回购注销已授予未解锁的限定性股票共计 3015000股,并在回购注销挂号完成后将实时治理镌汰注册成本、修订公司章程及工商改观挂号等相干事件。公司独立董事颁发了赞成的独立意见。

                                                                                    同日,天玑科技召开第三届监事会第二十六次集会会议,审议通过《关于回购注销及终止实验公司限定性股票鼓励打算的议案》,赞成董事会按照《股权鼓励打算》相干划定及 2015年年度股东大会授权,终止实验 2016 年限定性股票鼓励打算并回购注销已授予未解锁的限定性股票共计 3015000股。董事会本次回购注销部门限定性股票及终止实验限定性股票鼓励打算的议案措施切合相干划定,正当有用。

                                                                                    经核查,本所状师以为,天玑科技本次终止实验限定性股票鼓励打算及回购注销部门限定性股票相干事件已经取得须要的核准和授权;天玑科技已就本次终止实验限定性股票鼓励打算及回购注销部门限定性股票相干事件推行了现阶

                                                                                    段须要的措施;天玑科技本次回购注销部门限定性股票的措施、数目及价值及其确定切合《打点步伐》、《创业板备忘录 8号》、《创业板备忘录 9号》等相干法令、礼貌、类型性文件以及《公司章程》、《股权鼓励打算》的划定。天玑科技尚需就本次终止实验限定性股票鼓励打算及回购注销部门限定性股票事件所

                                                                                    引致的公司注册成本镌汰,推行响应的法定措施。

                                                                                    二、关于本次回购注销限定性股票的缘故起因、数目和价值

                                                                                    (一)本次回购注销限定性股票的缘故起因及数目

                                                                                    上海市锦天城状师事宜所 法令意见书

                                                                                    天玑科技 2017 年度业绩未到达 2016 年限定性股票鼓励打算第二期的解锁前提,同时,鉴于天玑科技 2016 年 3 月推出限定性股票鼓励打算后,二级市场产生了较大的变换,原鼓励打算较难到达预期的鼓励结果。按照公司 2015 年年度股东大会授权,公司董事会抉择终止实验 2016 年限定性股票鼓励打算,并回购注销已授予未解锁的限定性股票共计 3015000 股。

                                                                                    (二)本次回购注销限定性股票的回购价值按照《上海天玑科技股份有限公司 2016 年股权鼓励限定性股票鼓励打算(草案)》第十六节“回购注销的原则”的相干条款,若限定性股票在授予后,天玑科技实验果真增发或定向增发,且按本打算划定该当回购注销限定性股票,回购价值不举办调解。若公司产天生本公积转增股本、派发股票盈利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价值应举办除权、除息处理赏罚的环境时,天玑科技对尚未解锁的限定性股票的回购价值做响应的调解。

                                                                                    (1)成本公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细

                                                                                    P=P0 ÷(1+n)个中: n 为每股的成本公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增进的股票数目);P 为本次调解后的每股限定性股票回购价值,P0 为限定性股票授予价值或本次调解前的每股限定性股票回购价值。

                                                                                    (2)配股

                                                                                    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

                                                                                    个中:P0 为调解前的授予价值;P1 为股权挂号日当日收盘价;P2 为配股价值;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)。

                                                                                    (3)缩股

                                                                                    P=P0÷n

                                                                                    上海市锦天城状师事宜所 法令意见书

                                                                                    个中:P 为调解后的每股限定性股票回购价值,P0 为每股限定性股票授予价值;N 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 N 股股票)。

                                                                                    (4)派息

                                                                                    P=P0-V

                                                                                    个中:P0 为调解前的每股限定性股票回购价值;V 为每股的派息额;P 为调

                                                                                    整后的每股限定性股票回购价值。经派息调解后,P 仍须为正数。

                                                                                    故本次限定性股票的回购价值为:

                                                                                    (1)因鼓励工具杨凯的股权鼓励授予日期为 2016 年 8 月 31 日,故按照天

                                                                                    玑科技《2016 年年度权益分配实验通告》及《股权鼓励打算》的有关划定,鼓励工具杨凯的限定性股票回购注销价值
                                                                                  责任编辑:cnfol001

                                                                                  Copyright © 2018年 上海鸿瑞石油及天然气有限公司 http://www.ncyulu.com 版权所有   

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